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荣科科技:上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172110号]之反
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  上海东洲资产评估有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  [172110 号]之反馈意见回复

  中国证券监督管理委员会:

  贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172110]号(以下简称“《反馈意见》”),就荣科科技股份有限公司(以下简称为“荣科科技”、“上市公司”、“公司”、“本公司”)上报的《荣科科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,并提出了反馈要求。

  现将公司本次重组申请文件需要评估师说明的问题回复如下:

  除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中一致。

  本反馈意见回复财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  问题一:申请材料显示,本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 16290万元,用于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设等。申请材料同时显示,

  截至 2017 年 6 月底,上市公司货币资金余额 17486.36 万元。请你公司:1)

  结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)补充披露“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”的可行性分析情况,项目资金用途是否涉及补充流动资金。3)补充披露募集配套资金发行数量的测算过程,最终发行数量的确定程序、确定原则,募集配套资金与本次交易的关系,以及募集配套资金失败的补救措施。4)补充披露若上市公司募集配套资金失败,上市公司支付现金对价的具体安排,相关安排是否会影响资产交割。5)补充披露对标的公司北京神州视翰科技股份有限公司(以下简称神州视翰)作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益,以及对本次交易评估值的影响。6)补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、补充披露标的公司北京神州视翰科技股份有限公司作收益法评估预测

  现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益,以及对本次交易评估值得影响。

  上市公司本次收购神州视翰 100%股权采用收益法、资产基础法对标的公司价值进行评估,并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的,未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。因此,本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益,不影响本次交易的评估值。

  二、评估师核查意见经核查,评估师认为:标的公司收益法评估预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益,不影响本次交易的评估值。

  问题八:申请材料显示,截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,神州视翰经

  审计净资产为 6641.43 万元,评估值为 28100 万元,评估增值 21458.57 万元,增值率 323.1%。请你公司结合神州视翰的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等,补充披露神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。

  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、结合神州视翰的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等,补充披露神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。

  神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务,其中医疗信息化产品是神州视翰最主要收入来源。根据神州视翰预测业绩,以 2017年 6月 30 日为评估基准日,按照收益法评估,神州视翰评估增值率 323.1%。其评估增值率较高的主要原因如下:

  (一)市场竞争近几年来,我国医疗信息化市场需求增长较快,行业利润水平较高,从业企业数量较多。整体来看,目前医疗信息化行业市场集中度相对较低。截至 2016年,从事医疗信息化行业的上市公司中包括卫宁健康、万达信息、东软集团和东华软件等十余家公司的市场份额总和尚未达到 50%。未来,随着我国医疗信息化建设水平的提高,市场集中度也将有所提高,行业将从价格、资源等领域的竞争转变为技术、应用方面的竞争。

  目前,我国医疗信息化市场形成了欧美企业、日本企业和本土企业三大阵营相互竞争的格局。欧美企业在数据存储分析和医疗信息系统整体架构方面具有一定优势,而日本企业凭借其硬件优势,主攻医学影像和医疗整体解决方案等领域。

  虽然外资企业具有一定技术优势,但其往往难以很好地满足我国医疗机构的个性化和差异化的需求。由于我国本土企业对临床医疗业务流程、我国医院组织管理体系和医疗信息化发展趋势的理解更加深刻,对用户需求的响应更加快速,并不断进行业务与技术创新,因此我国本土企业在市场竞争中处于主动地位。

  当前医疗信息化行业仍处于持续发展过程中,市场规模不断扩大,目前在医疗信息化领域,尚未形成由少数企业垄断的局面,神州视翰等具有研发和创新能力的医疗信息化企业仍面临较多的市场机会。

  (二)行业地位

  医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域:医疗数据的采集、医疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。神州视翰多年来深耕于医疗数据及信息的展示,在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发设计能力的公司,旗下系统基本系自行开发,自主提供端到端(从后台业务管理端及中心数据服务端到面向客户的终端)的全面解决方案,产品的定制、升级均全面自主控制,具有较强的适应性和灵活度。

  截至 2017 年 10 月底,神州视翰的医院客户总量约 860 家,其中三甲医院

  400余家,成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息

  发布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云

  港第一人民医院病房系统等典型项目,在行业中建立了良好的品牌效应,客户对

  神州视翰的产品满意度较高。因此,神州视翰目前已经建立较好地客户基础,形

  成一定品牌影响力,建立起其医疗信息化领域的行业地位,为其业务进一步发展奠定了重要的基础。

  (三)核心竞争力

  神州视翰的优势与核心竞争力具体体现如下几个方面:

  1、产品体系及功能优势

  神州视翰产品体系健全,其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字病房、视频协作、医疗物联网等产品线,涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可视化”细分领域的需求。

  神州视翰所有系统均为自行开发,自主提供端到端(从后台业务管理端、中心数据服务端,到面向客户的终端)的全面解决方案,产品的定制、升级均全面自主控制,可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案,适应性强、灵活度高。

  神州视翰产品注重交互式体验,产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒体信息处理和网络传输等多项技术,是信息化办公、图文互动演示的优选方案,在使用便利性上优于国内目前其他产品。

  2、软硬件一体化优势

  神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司,通过一体化设计,能够有效地把控产品性能,降低硬件成本,在市场竞争中拥有较高的性价比竞争优势,具体体现在以下方面:

  (1)可满足小批量采购的需求。多数供应商为批量化生产,对于小批量硬

  件的采购往往难以满足,或者向采购方收取较高的费用。神州视翰通过全资子公司东莞益视拥有自己的生产基地,主要负责产品的加工环节,涉及到的硬件加工部分相较于其他厂商直接采购而言成本较低。

  (2)可满足客户定制化需求。最终客户一般对产品的业务功能及外观有差

  异化的需求,神州视翰硬件一体化的产品特点,可根据客户的需求对硬件部分进行个性化设计、裁剪及组装,满足客户的各种潜在需求。

  (3)可实现产品功能的稳定。产品硬件中的核心主板为自主设计,贴片环

  节则由东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成,因此在硬件的生产中,神州视翰能控制产品的功能的稳定性,提升产品的适用性及灵活度。

  3、品牌优势

  神州视翰自成立以来,专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。

  经过多年的深耕细作,神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富的经验,截至 2017年 10月底,神州视翰的医院客户总量约 860 家,其中三甲医

  院 400余家,成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信

  息发布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布系统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系统、贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连

  云港第一人民医院病房系统等典型项目,在行业中建立了良好的品牌效应,客户对神州视翰的产品满意度较高。

  4、营销网络优势

  在营销管理上,神州视翰充分把握医疗信息服务的特点,以省为单位,加强区域化本地化服务,为用户提供快速、直接的售前、售中、售后支持响应。公司先后在浙江、山东、贵州、西安、东北、河南及四川建立了总部直属的二级区域办事处,负责本地区域的销售、工程服务支持;在广东、湖北以两个子公司为依托,在覆盖广东、湖北区域的基础上,延伸覆盖广西、福建,湖南、江西等区域。

  对于销售网络暂时无法覆盖区域,则充分发挥经销商优势,弥补公司网络覆盖的不足。目前神州视翰的专职经销商覆盖区域包括江苏、上海、新疆、重庆、云南等地。神州视翰在营销网络建设上,基本实现了全国范围的网络覆盖,建立了属地化销售与服务的管理模式,可实现对本地医院需求及服务的快速响应,满足医院的本地化服务需求。

  (四)同行业收购案例

  神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务,参照《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,神州视翰所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业(I65)”。

  该行业企业具有轻资产的特点,人才、技术及客户等因素对于企业发展至为重要,因而估值多采取收益法估值,同行业收购案例均存在增值率较高的特点。

  本次选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司作为

  同行业收购可比案例,具体情况如下:

  序号 上市公司 标的资产估值(万元)账面净资产(万元)

  增值率 动态市盈率 定价方法

  1 中南文化 极光网络90%股权 74252.98 6410.80 1058.25% 13.50 收益法

  2 通鼎互联 百卓网络100%股权 108026.60 17059.32 533.24% 15.43 收益法

  3 佳讯飞鸿 六捷科技55.13%股权 47039.81 5082.38 825.55% 15.41 收益法

  4 赛摩电气 积硕科技100%股权 26300.00 4159.35 532.31% 14.56 收益法

  5 天源迪科 维恩贝特94.8428%股权 84250.87 18905.27 357.37% 22.12 收益法

  6 真视通 网润杰科100%股权 41503.57 3518.17 1079.69% 16.00 收益法

  7 浙大网新 华通云数据80%股权 225150.00 51155.96 340.12% 14.24 收益法

  8 华宇软件 联奕科技100%股权 144700.00 18485.39 682.78% 19.58 收益法

  9 恒泰实达 辽宁邮电99.854%股权 159300.00 40059.80 297.66% 17.06 收益法

  平均值 632.81% 16.43 -

  注 1:数据来源:Wind 资讯

  注 2:动态市盈率
责任编辑:cnfol001

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