汉得信息:关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司进行增资扩股的公告
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  股票代码:300170 股票简称:汉得信息 编号:2017-089

  上海汉得信息技术股份有限公司

  关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司进行增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汉得信息”)2017年 12月 12日召开的第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司增资扩股的议案》,本次董事会同意控股子公司上海甄汇信息科技有限公司(以下简称“甄汇科技”)由宁波软银宏达创业

  投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银宏达”)、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“软银成长”,与软银宏达合称“软银中国”)、上

  海蓝三木月投资中心(有限合伙)(以下简称“蓝湖资本”)、上海众数联颂投资

  合伙企业(有限合伙)(以下简称“众数投资”)、上海汇宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海汇宣”)共同出资 5000万元进行增资扩股。

  本次增资扩股事项不构成关联交易,亦无需提交股东大会审批;

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  一、 交易概述

  甄汇科技于 2016年 8月设立,注册资本人民币 100万元,2016年 9月软银宏达、蓝湖资本、范建震、陈迪清、上海得泛和众麟投资向甄汇科技增资,增资完成后,甄汇科技注册资本由 100 万人民币增至 142.8571 万人民币。目前公司持有甄汇科技 50.40%的股权,甄汇科技系公司控股子公司。为提升甄汇科技的运营实力和业务规模,以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要,现拟由软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资、上海汇宣共同出资 5000 万元进行增资扩股。

  其中:软银宏达以人民币 300 万元出资取得增资后 1%股权;软银成长以人

  民币 1300万元出资取得增资后 4.33%的股权;蓝湖资本以人民币 1600万元出

  资取得增资后 5.33%股权;众数投资以人民币 1600 万元出资取得增资后 5.33%股权;上海汇宣以人民币 200 万元出资取得增资后 0.67%股权。

  本次增资完成后,甄汇科技的注册资本增加金额为人民币 28.5714万元,增资完成后甄汇科技注册资本为 171.4287万元。

  汉得信息、范建震、陈迪清、上海得泛、众麟投资放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权。本次增资完成后,公司对甄汇科技的持股比例为 42.00%,且由公司提名的董事仅占甄汇科技董事会席位的

  1/7,因此公司对甄汇科技将不再形成控制,甄汇科技不再纳入公司合并报表范围。

  二、 交易对手方基本情况

  1、宁波软银宏达创业投资合伙企业(有限合伙)

  类型: 有限合伙企业

  主要经营场所: 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼514室

  经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

  营业期限:2012年12月20日至2020年12月19日

  2、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室

  经营范围:实业投资;投资管理;投资咨询。

  营业期限:2015年09月22日至2023年09月21日

  3、上海蓝三木月投资中心(有限合伙)

  类型: 有限合伙企业

  主要经营场所: 上海市杨浦区武东路32号89幢119A室

  执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:胡磊)

  经营范围: 实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  营业期限: 2016年03月17日至2024年03月16日

  4、上海众数联颂投资合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J107室经营范围:投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,投资咨询(除金融、证券)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限:2016年01月18日至2024年01月17日

  5、上海汇宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:吴晓通

  主要经营场所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层W区191室

  经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记帐),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),文化创意服务,展览展示服务,会务服务,企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),房地产开发经营,销售电子产品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、办公用品、橡塑制品、皮革制品、通信设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限:2016年07月11日至2026年07月10日

  三、 交易标的基本情况

  1. 甄汇科技基本情况

  名称:上海甄汇信息科技有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 X 区 199室

  法定代表人:范建震

  注册资本:人民币 142.8571 万元整

  成立日期:2016年 08月 19日

  营业期限:2016年 08月 19日至 2026年 08月 18日

  经营范围:从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让,销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2. 本次增资前,甄汇科技注册资本为人民币 142.8571万元,其股权结构如下:

  投资额(万) 认缴出资额(万) 比例

  汉得信息 72 72.0000 50.4000%

  上海汇宣 28 28.0000 19.6000%

  软银宏达 1000 14.2857 10.0000%

  蓝湖资本 900 12.8571 9.0000%

  上海得泛 600 8.5714 6.0000%

  众麟投资 300 4.2857 3.0000%

  陈迪清 100 1.4286 1.0000%

  范建震 100 1.4286 1.0000%

  合计 3100 142.8571 100.0000%

  3. 本次增资完成后,甄汇科技的注册资本为人民币 171.4287 万元,其股权结

  构如下:

  投资额(万) 认缴出资额(万) 比例

  汉得信息 72 72.0000 42.0000%

  上海汇宣 228 29.1429 17.0000%

  软银宏达 1300 16.0000 9.3333%

  软银成长 1300 7.4286 4.3333%

  蓝湖资本 2500 22.0000 12.8333%

  上海得泛 600 8.5714 5.0000%

  众麟投资 300 4.2857 2.5000%

  众数投资 1600 9.1429 5.3334%

  陈迪清 100 1.4286 0.8333%

  范建震 100 1.4286 0.8333%

  合计 8100 171.4287 100.0000%

  4. 主要财务数据

  项目 2016年 12 月 31 日(经审计) 2017年 9月 30 日(未经审计)

  资产总额 33705524.07 18456398.65

  负债总额 6838821.79 8326576.80

  净资产 26866702.28 10129821.85

  应收账款 1147917.44 2445869.89

  营业收入 1054105.65 2727458.34

  利润总额 -5518271.62 -16749408.87

  净利润 -4139097.72 -16736880.43经营活动产生的现

  金流量净额 -244050.87 -17059428.17

  四、 交易的定价依据

  本次增资扩股的交易金额参考了甄汇科技目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款,结合甄汇科技未来发展前景,经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行,各投资者即软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资及上海汇宣以完全相同的溢价比例向甄汇科技出资。

  五、 投资协议的主要内容

  (一) 定义及释义

  “核心团队” 指: 以张长征为代表的目前及未来实际营运标的公司的核

  心团队成员,具体名单见附件一“标的公司” 指: 上海甄汇信息科技有限公司

  “本协议” 指: 本《投资协议书》及各方就本《投资协议书》约定事项

  共同签署的补充协议、附件、附录和相关文件以及各方同意的对本协议的所有修订、增加和变更“初始股东” 指: 上海汉得信息技术股份有限公司以及上海汇宣企业管

  理咨询合伙企业(有限合伙)的合称

  “投资方” 指: 软银宏达、软银成长、蓝湖资本及范建震、陈迪清、上海得泛、众麟投资、众数投资以及上海汇宣的合称

  “A轮投资方” 指: 范建震、陈迪清、上海得泛、软银宏达、蓝湖资本、众麟投资的合称

  “A 轮非关联投资方”

  指: 软银宏达、蓝湖资本、众麟投资、上海得泛的合称

  “B轮投资方”或“本轮投资方”

  指 软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资、上海汇宣的合称

  “B 轮非关联投资方”

  软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资“非关联投资方” 指 软银宏达、软银成长、蓝湖资本、上海得泛、众麟投资以及众数投资的合称

  “投资款/增资款” 指: 本轮投资方认购标的公司增资的金额人民币 5000 万元,包括软银宏达投资的人民币 300 万元、软银成长投资的人民币 1300 万元、蓝湖资本投资的人民币 1600万元、众数投资投资的人民币 1600 万元以及上海汇宣投资的人民币 200 万元

  “主营业务” 指: 一站式商旅及费用管理云解决方案的开发、运营、维护“关联方”或“关联关系”

  指: 就任何特定机构或人士而言,直接或间接控制该机构或人士、受该机构或人士控制或与该机构或人士共同受另

  一机构或人士所控制的任何其他机构或人士。“控制”一

  词指拥有一家企业或其他实体百分之五十一(51%)或以

  上的注册资本,或拥有委任一家企业或其他实体的法定代表人、总经理或其他主要人员的权力,或有权决定一个企业或其他实体的财务和经营政策

  “权利负担” 指: 任何抵押、质押、请求权、留置权、选择权、保证、担保物权、优先购买权、取得权、权利保留、抵消权、反诉、信托安排或任何类型的类似权利限制(包括任何在使用、投票、转让、接受收入或行使其他所有权上的限制)“工作日” 指: 除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间

  “中国” 指: 中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区“元”或“万元” 指: 中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元

  (二) 投资协议主要内容

  1、各方一致同意,在如下条件得到满足或由投资方予以豁免的情况后 10个工作日内,各投资方一次性以电汇方式向甄汇科技开立的指定银行账户支付各自的投资款,投资款到帐日为交割日:

  1.1 甄汇科技向投资方提交其最新营业执照复印件;

  1.2 本轮投资方已经获得了完成本协议下本次投资所必需的投资决策委员会或类似机构的最终批准;

  1.3 本轮投资方完成对甄汇科技所涉主营业务的尽职调查;

  1.4 甄汇科技已就本次投资完成了所有内部审批程序(包括但不限于签署投资协议、通过同意本次投资的股东会决议以及初始股东和 A 轮投资方出具放弃增资优先认购权的承诺、修订公司章程)、取得本次投资所需的政府批准及其他第三方同意(如汉得信息董事会批准);

  1.5 甄汇科技已起草本次投资后拟适用的公司章程文本且本轮投资方对该文本无异议(如实际办理工商变更过程中,主管工商机关要求修改公司章程文本,则该等修改要求应告知本轮投资方并获认可后备案,该等调整不视作甄汇科技未满足本条约定的情形);

  1.6 汉得信息已将涉及一站式商旅及费用管理云解决方案的开发、运营、维

  护的全部业务、经营性资产和知识产权转入甄汇科技,并向本轮投资方提供转移完成的书面凭证;

  1.7 除本轮投资方认可的情形外,本协议所列的核心团队成员与甄汇科技签

  署格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于四年的劳动合同,以及令本轮投资方满意的期限不少于两年的保密协议和竞业禁止协议;

  1.8 本轮投资方已收到甄汇科技出具的载明其收取投资款的银行账户信息的

  书面通知(须加盖公司公章);

  1.9 截至交割日,本协议项下所作出的所有陈述和保证在重大方面不存在虚

  假、不准确、遗漏或误导之情形;

  1.10 截至交割日,本协议项下所作出的承诺得到充分履行,不存在违反该等承诺的情形;

  1.11 截至交割日,甄汇科技不存在任何重大不利影响的变化;

  2、各方同意甄汇科技增加其注册资本,增加金额为人民币 28.5714 万元,全部由本轮投资方认购,认购总金额为 5000万元(“增资款”),其中:

  1)软银宏达以人民币 300 万元认购甄汇科技新增注册资本中的 1.7143 万元

  取得增资后 1%股权,剩余部分 298.2857万元计入资本公积;

  2)软银成长以人民币 1300 万元认购甄汇科技新增注册资本中的 7.4286 万

  元取得增资后 4.33%的股权,剩余部分 1292.5714万元计入资本公积;

  3)蓝湖资本以人民币 1600 万元认购甄汇科技新增注册资本中的 9.1429 万

  元取得增资后 5.33%股权,剩余部分 1590.8571万元计入资本公积;

  4)众数投资以人民币 1600 万元认购甄汇科技新增注册资本中的 9.1429 万

  元取得增资后 5.33%股权,剩余部分 1590.8571万元计入资本公积。

  5)上海汇宣以人民币 200 万元认购甄汇科技新增注册资本中的 1.1429 万元

  取得增资后 0.67%股权,剩余部分 198.8571万元计入资本公积。

  自交割日起,本轮投资方以其认缴出资额为限对甄汇科技的债务承担责任及享有股东权利。

  2.1 各方同意,交割日后 20 个工作日内,甄汇科技应完成反映本次投资的相

  关工商变更登记并对公司修订后的章程进行备案(“增资登记日”),如因政府审批等客观原因导致工商变更登记延迟,则该等期限可以合理延长。

  3、投资完成后甄汇科技规范治理

  3.1各方同意,甄汇科技股东会作为最高权力机构,甄汇科技股东会审议的

  以下重大事项应当由包括软银中国、蓝湖资本、众麟资本在内的代表 2/3以上表决权的股东通过,其他事项由代表 1/2以上表决权的股东通过:

  1) 修改甄汇科技章程;

  2) 甄汇科技注册资本的增加、减少及其它对甄汇科技股权结构的重组或调整;

  3) 除非关联投资方以外的股东向股东以外的人转让出资;

  4) 就甄汇科技合并、分立、组织形式变更、终止、解散、清算等方案作决议;

  5) 甄汇科技利润分配和弥补亏损方案;

  6) 选举和更换由股东代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  7) 对甄汇科技设立分支机构和子公司作出决议;

  8) 对甄汇科技发行公司债券作出决议;

  9) 审议批准甄汇科技上市方案以及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌方案;

  10) 决定甄汇科技对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案;

  11) 审议批准甄汇科技进行的任何收购兼并;

  12) 审议批准甄汇科技的关联交易决策制度;

  13) 法律法规以及甄汇科技公司章程规定的其他职权。

  3.2各方同意,本次投资完成后,甄汇科技设董事会,其成员为 7人,其中

  软银中国有权提名 1名董事候选人,蓝湖资本有权提名 1名董事候选人,汉得信息有权提名 1名董事候选人,众麟资本有权提名 1名董事候选人,上海汇宣有权

  提名 3名董事候选人,并由股东会选举产生,其中汉得信息提名人士应被选任为董事长,各方在此同意确保上述股东提名的董事在股东会选举中获得任命。董事每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。如未来甄汇科技设立子公司,则应确保子公司董事会构成与甄汇科技相同。

  甄汇科技应当承担投资者推举董事因担任甄汇科技董事而产生的全部费用,包括但不限于薪酬(如有)、差旅费、住宿费等,并代扣代缴投资者推举董事由此应当缴纳的相关税款(如有)。甄汇科技同意,对于投资者推举董事因参与甄汇科技的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支,甄汇科技应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失,除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于投资者推举董事的故意或重大过失所引起。

  3.3各方同意,甄汇科技董事会会议召开时应由董事长召集,会议由包括投

  资方推举董事在内的过半数董事出席方可举行,事会审议的以下重大事项应当由包括软银中国、蓝湖资本、众麟资本委派董事在内的全体董事 2/3以上通过(但投资方推举董事未按通知要求出席会议的情形除外):

  1) 决定甄汇科技的经营方针和投资计划;

  2) 甄汇科技年度预算、决算方案的审批;

  3) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  4) 决定甄汇科技的内部组织结构;

  5) 聘任或解聘甄汇科技的总经理、副总经理、财务负责人并决定其报酬;

  6) 制订甄汇科技的基本管理制度;

  7) 对甄汇科技聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  8) 变更甄汇科技适用的会计政策;

  9) 甄汇科技资产(指帐面价值超过 100 万人民币的资产)的购置,承租,转让,出租等各种形式的处置;

  10) 甄汇科技以自有资产设置抵押或质押;或为甄汇科技以外的任何人提供任何形式的保证;

  11) 年度预算之外的甄汇科技对外负债单笔超过 200 万元,或者银行贷

  款债务余额累计超过 500万元以后的所有贷款或借款;

  12) 购买金额超过 1000 万元的金融产品;

  13) 甄汇科技转让其主要知识产权及许可第三人使用其主要知识产权的行为;

  14) 其它应由董事会决定的重大事项。

  3.4各方同意,本次投资完成后,甄汇科技不设监事会,设监事 1名,由汉得信息推举的人士担任

  3.5各方同意,本次投资完成后,甄汇科技总经理由上海汇宣提名并由董事会任命。总经理行使如下职权:

  1) 主持甄汇科技的生产经营管理工作,组织实施董事会决定;

  2) 拟定甄汇科技的经营计划和投资方案,并组织实施经批准的年度经营计划和投资方案;

  3) 拟定甄汇科技的年度财务预算方案、决算方案;

  4) 拟订甄汇科技内部管理机构设置方案;

  5) 拟订甄汇科技的基本管理制度;

  6) 制定甄汇科技的具体规章;

  7) 提请聘任或者解聘公司财务负责人;

  8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员以及其报酬;

  9) 在批准的预算范围内开展甄汇科技的日常经营活动,包括合同签订、业务开拓、人员聘用、费用支出等经营活动,如超出年度预算,须重新拟定预算方案报董事会及股东会重新批准。

  3.6各方同意,本次投资完成后,甄汇科技将在条件成熟时选聘经本轮投资

  方认可的财务负责人一名,其职责包括但不限于:甄汇科技预算规划、建立及管理公司内部审计制度、管理公司期权计划的执行等。且甄汇科技现有股东及投资方同意按照市场公允价格支付该财务管理负责人的薪酬及期权。

  3.7各方同意,甄汇科技应按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。

  财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准;如实反映企业财务状况和经营成果;依法申报、缴纳各项税费;依法接受国家及社会有关部门的检查监督。

  4、投资方权利

  4.1优先认购权。如甄汇科技拟进行增资,非关联投资方有权按其在甄汇科

  技中的持股比例,以同等条件及价格优先认购该等股权,但非关联投资方在此不可撤销地放弃甄汇科技董事会批准的员工激励方案中激励对象或持股平台以增资方式认购股权所涉及的优先认购权。

  4.2优先购买权。对于除了非关联投资方以外的全体股东拟直接或间接转让

  其持有的甄汇科技股权(但是该等股东出售汉得信息层面股份的情况除外),须事先取得非关联投资方的同意。若除了非关联投资方以外的全体股东(“拟转股人”)拟转让直接其持有的甄汇科技股权(“拟转让股权”),则拟转股人应事先书面通知(“《股权拟转通知》”)非关联投资方其转让拟转让股权的详细条件(包括但不限于拟转让股权的数额、价格、潜在购买人、价款支付时间等),在非关联投资方同意拟转股人转让拟转让股权的前提下,非关联投资方在收到《股权拟转通知》后三十(30)日内(“转股优先期”),有权按照《股权拟转通知》所载明的股权转让条件,在按下述公式计算出的可优先购买的股权限额范围内优先购买拟转股人拟转让的股权:

  可优先购买的股权限额
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